دور الشركة ذات الغرض الوحيد للاستحواذ (SPAC) في قيد أسهم الشركات الناشئة في بورصة الأوراق المالية (دراسة مقارنة)

تُعدُّ شركة الغرض الوحيد للاستحواذ Special Purpose Acquisition Company (SPAC) آلية مستجدة من الآليات المتاحة لطرح أسهم الشركات الخاصة الناشئة، التي غالبًا ما تمارس أنشطة تكنولوجية حديثة في البورصة، لتصبح شركة مقيدة دون سلوك الإجراءات والمتطلبات المطولة لقيد أي شركة مساهمة عن طريق الاكتتاب العام الأولي IPO، لذا يعقد البحث مقارنة بين الاستحواذ عن طريق شركة SPAC وIPO لبيان المميزات والعيوب المرتبطة بكل منهما، كما عرض البحث لتاريخ الشركة الذي يمتدُّ لعام 1980، والتي ظهرت أول مرة في الولايات المتحدة الأمريكية وكانت تحمل اسم شركات الشيك على بياض BCC) Blank Check Company) إلا أنها لم تستمر لانتشار استخدامها في عمليات الاحتيال والغش، وهو ما دعى المشرع الأمريكي لإجراء تعديلات على قانون الأوراق المالية بأمريكا الصادر في 1933 كما أصدرت هيئة الـ SEC القرار رقم 419 الذي أقر عدة اشتراطات تطبق على شركات BBC لحماية أموال المستثمرين، كما يتضح من البحث هيكل عمل الشركة القائم على الاستحواذ العكسي حيث تندمج الشركة الناشئة المستهدفة مع شركة SPAC ويصبحا شركة واحدة يكون نشاطها واسمها بعد الاندماج هو ذاته اسم ونشاط الشركة الناشئة المستهدفة، ومن الجدير بالذكر أن شركة SPAC طبقًا لوصف الهيئة العامة للرقابة المالية تعد واحدة من الكيانات التي تمارس نشاط رأس المال المخاطر، لذا تناول البحث إيضاح العلاقة بين الشركة وباقي الكيانات التي تمارس ذات النشاط في مصر، كما وضَّح البحث حقوق والتزامات الرعاة (مؤسسوا الشركة) والمساهمين والممولين الإضافين Investment in Public Equity (PIPE)، وأخيرًا انتهى البحث إلى نتائج وتوصيات بعد التحقق من مدى تماشى أحكام وقواعد قانون الشركات المصري 159 لسنة 1981 والقرارات الصادرة من الهيئة العامة للرقابة المالية مع أحكام شركة SPAC وما ورد بالتشريعات المقارنة بشأنها؛ ومن ثم قسِّم البحث إلى مبحث تمهيدي وأربعة مباحث لتناول الموضوعات التالية:
المبحث التمهيدي: ماهية الشركة ذات الغرض الوحيد للاستحواذ (SPAC)
المبحث الأول: المقارنة بين طرح الشركات الناشئة في البورصة بطريق IPO أو عن طريق شركة SPAC
المبحث الثاني: الاستحواذ على الشركات الناشئة عن طريق شركة SPAC أو الكيانات التي تمارس نشاط رأس المال المخاطر
المبحث الثالث: حقوق وواجبات الرعاة ومساهمي شركة SPAC والتمويل الإضافي PIPEs
المبحث الرابع: امتثال شركة SPAC لأحكام القانون والقرارات الصادرة من الهيئة العامة للرقابة المالية
Special Purpose Acquisition Company (SPAC) is a new mechanism available for private emerging companies, often engaged in modern technological activities, to be listed on the stock exchange as a public company without the lengthy process and requirements of an initial public offering (IPO). Therefore, this research compares the acquisition through a APAC and an IPO to identify the advantages and disadvantages associated with each of them. The research also discusses the history of Blank Check Companies (BCC) that appeared in the United States in 1980. However, due to their use in fraudulent activities, the American legislator amended the Securities Act of 1933, and the SEC issued Decision No. 419, which introduced several conditions applied to BCC companies to protect investors’ funds. In addition, the research clarifies the structure of the SPAC company based on a reverse merger, where the targeted emerging company merges with the SPAC and becomes one company with the same name and activity of the targeted emerging company. It is worth mentioning that SPAC, according to the Financial Regulatory Authority in Egypt (FRA), is one of the entities perform venture capital activity. Therefore, the research explains the relationship between the company and other entities that practice the same activity in Egypt. The research also clarifies the rights and obligations of the sponsors (Founders of the company), shareholders, and Private Investment in Public Equity (PIPEs). Finally, the research concludes with results and recommendations after verifying the compatibility of the provisions and rules of the Egyptian Companies Act No. 159 of 1981 and the decisions issued by the FRA with the provisions of SPAC and the comparative legislations related to it. The research is divided into an introduction and four sections to discuss the following topics:
Introduction Section: What is a Special Purpose Acquisition Company (SPAC)?
Section One: A comparison between listing emerging companies on the stock exchange through an IPO or a SPAC.
Section Two: Acquiring emerging companies through SPAC entities practiced venture capital activity.
Section Three: Th rights and duties of SPAC sponsors, shareholders, and private investment in public equity (PIPEs).
Section Four: SPAC’s compliance with the law and decisions issued by the FRA.